De Beursintroductie

Een beursintroductie of IPO (Initial Public Offering) is de eerste verkoop door een onderneming van aandelen aan het publiek via de beurshandel. Beurshandel is het handelen in aandelen, opties en andere effecten, een soort actuele, maar ook virtuele waardebepaling van beursgenoteerde bedrijven. De koers van het ogenblik bepaalt de prijs en de winst bij verkoop, hoewel er een aantal veel ingenieuzere constructies is bedacht voor deze vorm van handel.

De Beurzen van Londen (London International Financial Futures and Options Exchange), Parijs, Lissabon, Brussel en Amsterdam vormen samen Euronext. Deze beurs is de grootste in continentaal Europa met geüniformeerde marktregels en een uniform systeem voor verrekening, afwikkeling en levering. Kleinere beurzen zoals Luxemburg, Warschau, Athene en Helsinki tonen interesse om in de toekomst tot Euronext toe te treden. De AEX geeft de actuele stand van de aandelen van de belangrijkste Nederlandse beursgenoteerde bedrijven. In België is dat de Bel20, in Frankrijk de CAC40. In Nederland is er naast de AEX de AMX, ook wel Midkap genoemd; een index van middelgrote bedrijven en de Smallcap-index; een index voor kleine, beursgenoteerde bedrijven.

Euronext lanceerde in 2005 een nieuwe pan-Europese beurs, speciaal voor kleinere bedrijven: Alternext. Deze beurs is voor het midden- en kleinbedrijf en heeft als criteria dat de marktkapitalisatie tussen de €10 en €80 miljoen ligt. Enkele grote, internationale beurzen en -indices: New York Stock Exchange, NYSE; NASDAQ ; Euronext ; Tokyo Stock Exchange ; London Stock ; Exchange ; Deutsche Börse ; Dow Jones Index ; AEX Index ; Nikkei Index

Effecten die in een beursintroductie worden aangeboden zijn vaak, maar niet altijd, effecten van jonge, kleine vennootschappen op zoek naar vreemd kapitaal.

Naamloze vennootschap (NV)

In Nederland mogen alleen NV's een beursnotering aanvragen. De NV is de meest geschikte vennootschap voor grootschalig aandeelhouderschap van vennoten die elkaar niet hoeven te kennen. Als de aandelen aan toonder zijn, dan is het mogelijk dat zelfs de vennootschap of het bestuur niet alle vennoten of aandeelhouders kent. Beperkte aansprakelijkheid en rechtspersoonlijkheid zijn logischerwijs verbonden met deze anonimiteit

De NV is een rechtspersoon waarvan het maatschappelijk aandelenkapitaal verdeeld is in aandelen die aan toonder of op naam luiden en vrij overdraagbaar zijn. Het aandelenvermogen van de nv kan worden ingebracht door een zeer groot aantal personen, zeker wanneer de onderneming beursgenoteerd is. De wettelijke aspecten van de nv zijn geregeld in de artikelen 64 t/m 174a van boek 2 van het BW.

Om een nv op te richten moet aan de volgende eisen voldaan zijn: Oprichting van de nv geschiedt door middel van een notariële akte; De minister van justitie dient een verklaring van geen bezwaar af te geven; bij oprichting van de nv moet het geplaatste en gestorte kapitaal minstens € 45.000 bedragen; de nv moet worden ingeschreven bij de KvK.

Globaal verloop van een beursintroductie

Pre-IPO-fase: Eerst en vooral moeten de oorspronkelijke aandeelhouders besluiten tot omzetting nv en een beursnotering. In deze periode zijn er ook contacten met institutionele beleggers waarbij getoetst wordt of er interesse is in een participatie in het bedrijf en tegen welke voorwaarden.

Prospectus: De voorbereidende fase leidt tot het prospectus, een document dat in detail weergeeft hoe het bedrijf er voor staat, welke de opportuniteiten en bedreigingen zijn etc. Het prospectus is de bijbel voor al wie in het bedrijf wil investeren. Een grondige verificatie door het AFM staat borg voor de correctheid van de verstrekte informatie in het prospectus.

Prijszetting De bestaande aandeelhouders en de banken bepalen de prijs waaraan de aandelen te koop worden aangeboden. De berekening van die verkoopprijs gebeurt vaak volgens de discounted cash flow methode (de verwachte toekomstige cashflow voor de toekomstige 10 jaar). Maar natuurlijk kijkt men ook naar de prijzen voor vergelijkbare bedrijven die reeds op de beurs noteren. Meestal hanteert men geen vaste prijs, maar een prijsvork met een minimum en een maximum. Dat laat toe om vraag en aanbod beter op mekaar af te stemmen.

Inschrijvingsperiode: Tijdens de inschrijvingsperiode geven de beleggers aan hoeveel aandelen ze willen kopen. Institutionele beleggers kunnen zelfs aangeven welke hoeveelheden ze aan welke prijs willen kopen, bijv. 20.000 stuks als de prijs € 20 is, 25.000 stuks als de prijs € 19.75 is. Al deze aanvragen worden geregistreerd. Bij vroegtijdige overintekening is het trouwens ook mogelijk dat de inschrijvingsperiode voortijdig afgesloten wordt. Als de vraag naar aandelen groter is dan het aanbod, gelden prioriteiten volgens een vooraf bepaald mechanisme. Die prioriteitsregel kan steunen op het tijdstip van inschrijven (eerst komt eerst maalt), of op basis van de grootte van het order (aantal aandelen), of combinaties daarvan. Het prospectus vermeldt telkens dat mechanisme van prioretisering.

Effectieve beursgang: Op het einde van de intekenperiode, bepaalt de uitgever van de IPO finaal de prijs waaraan de intekenaars de aandelen kopen. Daarna worden de aandelen van de IPO verdeeld over de intekenaars en start de beursnotering. Op die eerste dag van de notering bepaalt het gewone marktmechanisme de openingsprijs van het aandeel. Dat is de prijs waarbij er een evenwicht is tussen de vraag en het aanbod, dus waarbij zoveel als mogelijk aankooporders en verkooporders voldaan zijn.

overtoewijzingsoptie: In geval de vraag het aanbod overtreft, kan de uitgever nog een extra pakket aandelen leveren aan de begeleidende banken voor toewijzing bovenop het eerst aangeboden aantal. Dat moet vooraf bepaald zijn en vermeld staan in het prospectus. Zo'n optie noemt men ook een "green shoe" en gebeurt typisch binnen de 30 dagen na de beursgang.

© mr. F.J. Van Eeckhoutte, ICT/IE-advocaat, Amersfoort
www.vaneeckhoutteadvocaten.nl